Art. 3:66

§ 1. Op straffe van schadevergoeding kan de commissaris tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen worden opgezegd door de algemene vergadering. Meer in het bijzonder is een verschil van mening over een boekhoudkundige verwerking of een controleprocedure op zich geen wettige reden voor opzegging.

In geval van een wettelijke controle van een organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel [...] 1:12, [...] kan een verzoek worden ingediend voor de opzegging van de commissaris, indien daartoe gegronde redenen bestaan, bij de ondernemingsrechtbank door:

• 1° elke aandeelhouder die minstens vijf procent van de stemrechten of van het kapitaal vertegenwoordigt;
• 2° het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren.

Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag nemen tenzij ter algemene vergadering en na deze schriftelijk te hebben ingelicht over de beweegredenen van zijn ontslag.

§ 2. De gecontroleerde vennootschap en de commissaris stellen het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, in kennis hetzij van het ontslag, hetzij van de opzegging van de commissaris tijdens zijn opdracht en zetten op afdoende wijze de redenen hiervoor uiteen, ongeacht of de voortijdige onderbreking van het mandaat al dan niet in onderling overleg is overeengekomen.

Art. 3:67

Wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over de opzegging van een commissaris, wordt aan de betrokkene onmiddellijk kennis gegeven van de inschrijving van deze aangelegenheid op de agenda. De commissaris kan aan de vennootschap schriftelijk kennis geven van zijn opmerkingen. Deze opmerkingen worden aangekondigd op de agenda, ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, overeenkomstig de artikelen [...] 5:84, 6:70, § 2, en 7:132. [...] In voorkomend geval wordt zonder verwijl ook een kopie gezonden aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.

De vennootschap kan, bij een verzoekschrift waarvan vooraf aan de commissaris kennis wordt gegeven, aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank toestemming vragen om de aandeelhouders geen kennis te geven van de opmerkingen die niet ter zake dienen of het aanzien van de vennootschap op onverantwoorde wijze kunnen schaden. De voorzitter van de rechtbank hoort de vennootschap en de commissaris in raadkamer en doet uitspraak in openbare terechtzitting. Tegen die beslissing staat geen verzet of hoger beroep open.