Art. 14:31 Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan worden omgezet in een VZW of een IVZW. Deze omzetting laat de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap die blijft voortbestaan in de vorm van een VZW of een IVZW, onverlet.

Art. 14:32 Het bestuursorgaan licht het voorstel tot omzetting, haar redenen en haar gevolgen voor de rechten van de vennoten of aandeelhouders toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering. Bij dat verslag worden de volgende documenten gevoegd:

• 1° het ontwerp van statuten van de VZW of IVZW waarin de vennootschap zal worden omgezet;
• 2° een staat van activa en passiva van de vennootschap, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten is afgesloten;
• 3° het verslag van de commissaris van de vennootschap of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant over die staat, waarin hij inzonderheid aangeeft of het nettoactief werd overgewaardeerd.

Art. 14:33 Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van de bijlagen erbij worden meegedeeld aan de vennoten of aandeelhouders samen met de oproeping tot de algemene vergadering overeenkomstig de [...] artikelen 5:83, 6:70, § 1, 7:128 en 7:129. [...] In de vennootschappen onder firma en in de commanditaire vennootschappen worden zij gevoegd aan de oproeping tot de algemene vergadering. Overeenkomstig artikel 2:32 worden die documenten eveneens onverwijld overgezonden aan de personen die hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. Iedere vennoot of aandeelhouder of houder van andere effecten heeft bovendien het recht om, vijftien dagen vóór de vergadering, ter zetel van de vennootschap tegen overlegging van zijn effect of van het in [...] artikel 7:41 bedoelde attest, kosteloos een exemplaar van diezelfde stukken te verkrijgen. [...]

Art. 14:34

§ 1. Het besluit tot omzetting is pas geldig goedgekeurd mits alle vennoten of aandeelhouders van de vennootschap unaniem daarmee instemmen.

§ 2. Onmiddellijk na het besluit tot omzetting worden de statuten van de vereniging die uit deze omzetting is ontstaan, met inbegrip van de bepalingen die het voorwerp ervan zouden wijzigen, vastgesteld op voorwaarde dat alle vennoten of aandeelhouders van de vennootschap eveneens unaniem daarmee instemmen. Indien zulks niet gebeurt, blijft het besluit tot omzetting zonder gevolg.

Art. 14:35 De omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld. In die akte worden de conclusies van het verslag van de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overgenomen. De akte van omzetting en de statuten worden gelijktijdig neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De akte van omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden enkel bij uittreksel bekendgemaakt. Van de authentieke of onderhandse volmachten alsook van het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant worden een uitgifte dan wel het origineel neergelegd, samen met de akte waarop zij betrekking hebben. In geval van omzetting van een vennootschap in een IVZW heeft de akte van omzetting pas uitwerking na de goedkeuring door de Koning. De omzetting kan aan derden slechts worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

Art. 14:36 In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap blijven de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk ten aanzien van derden voor alle verbintenissen van de vennootschap voorafgaand aan de dag waarop de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.