Art. 14:37 De VZW kan worden omgezet in een erkende CVSO of een CV erkend als SO. Deze omzetting laat de rechtspersoonlijkheid van de VZW die blijft voortbestaan in de vorm van een coöperatieve vennootschap, onverlet.
Art. 14:38 Het voorstel tot omzetting wordt toegelicht in een verslag van het bestuursorgaan dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering. Bij dat verslag worden de volgende documenten gevoegd:
- 1° het ontwerp van de statuten van de coöperatieve vennootschap waarin de VZW zal worden omgezet;
- 2° een staat van activa en passiva van de VZW, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten is afgesloten waarbij de activa en passiva worden gewaardeerd tegen werkelijke waarde;
- 3° het verslag van de commissaris van de VZW of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant over die staat, waarin hij inzonderheid aangeeft of er overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad. Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van de bijlagen erbij worden overeenkomstig artikel 2:32 gericht aan de leden, tezelfdertijd als de oproepingsbrief voor de algemene vergadering die zich over de omzetting moet uitspreken.
Art. 14:39 Het besluit tot omzetting is onderworpen aan de voorwaarden van artikel 9:21, derde en vierde lid. Onmiddellijk na het besluit tot omzetting worden de statuten van de coöperatieve vennootschap die uit deze omzetting is ontstaan, vastgesteld onder dezelfde voorwaarden. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot omzetting zonder gevolg. In de oproepingsbrief voor de algemene vergadering wordt de tekst van het eerste en tweede lid opgenomen.
Art. 14:40 De omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld. In die akte worden de conclusies van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant overgenomen. De akte van omzetting en de statuten worden gelijktijdig neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De akte van omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden enkel bij uittreksel bekendgemaakt. Van authentieke of onderhandse volmachten alsook van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant worden een uitgifte dan wel het origineel neergelegd, samen met de akte waarop zij betrekking hebben. De omzetting kan aan derden worden tegengeworpen volgens de bepalingen van artikel 2:18.
Art. 14:42 Het nettoactief van de VZW, zoals dat blijkt uit de staat bedoeld in artikel 14:38, moet in de jaarrekening van de coöperatieve vennootschap worden uitgedrukt en op een onbeschikbare reserverekening worden geboekt, waarop [...] artikel 8:5, § 1, 3°, toepassing vindt. [...]
Art. 14:43 Het bedrag bedoeld in artikel 14:42 mag niet aan de aandeelhouders worden terugbetaald of uitgekeerd, in welke vorm dan ook. Na voldoening van alle schuldeisers bij de vereffening van de coöperatieve vennootschap geeft de vereffenaar of, in voorkomend geval, de curator, aan voornoemd bedrag een bestemming die zoveel mogelijk aansluit bij het doel dat de coöperatieve vennootschap overeenkomstig artikel [...] 8:5, § 1, heeft vooropgesteld. Gebeurt dat niet, dan veroordeelt de rechtbank, op verzoek van een aandeelhouder, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie, de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk tot betaling van de uitgekeerde sommen of tot herstel van de gevolgen voortvloeiend uit de niet-naleving van de hierboven gestelde eisen inzake de bestemming van het in artikel 14:42 bedoelde bedrag. [...]
Art. 14:44 Op verzoek van een aandeelhouder, van een belanghebbende derde, of van het openbaar ministerie, veroordeelt de rechtbank de leden van het bestuursorgaan, de vereffenaar(s) of de curator(s) hoofdelijk tot betaling van de bedragen die in strijd met artikel 14:43, eerste lid, zijn terugbetaald of uitgekeerd. De aldus geïnde bedragen worden hetzij op een onbeschikbare reserverekening gestort, hetzij door de rechtbank overeenkomstig artikel 14:43, tweede lid, toegewezen. De in het eerste lid bedoelde personen kunnen eveneens tegen de begunstigden een vordering instellen indien zij bewijzen dat deze laatsten kennis hadden van de onrechtmatigheid van de terugbetaling of uitkering te hunnen voordele of, gelet op de omstandigheden, daarvan niet onkundig konden zijn.
Art. 14:45 Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de leden van het bestuursorgaan van de VZW die wordt omgezet, jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden tot vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is:
1° van de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:38 bedoelde staat;
2° hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 2:8, § 2, 1°, 4° en 12°, artikel [...] 6:14, 2° tot 4°, [...] die naar analogie worden toegepast, of artikel [1 14:40]1, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel [...] 6:13, [...] eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, en artikel [1 14:40]1, tweede lid.